Propriété des données confiées à un prestataire IA : qui garde le modèle ?

Votre contrat prévoit sans doute la restitution de vos données à la fin de la prestation. Il ne dit probablement rien du modèle que le prestataire a paramétré avec ces mêmes données pendant deux ans.

La question de la propriété des données confiées à un prestataire IA se règle en trois couches. Les données brutes, que le RGPD protège déjà en partie. Les données annotées, c’est-à-dire vos données une fois étiquetées et corrigées par les équipes du prestataire. Et le paramétrage lui-même, obtenu par entraînement ou ajustement sur votre historique.

Cet article décrit ce que vous récupérez par défaut à chaque niveau, ce que vous pouvez demander, et donne quatre clauses à faire figurer au contrat. Il reste descriptif : les formulations proposées sont des points de départ à faire relire par votre conseil, pas des modèles à signer tels quels.

Propriété des données confiées à un prestataire IA : trois niveaux à distinguer

Prenez un centre de contacts qui classe vos demandes entrantes avec un modèle de langage. Vous lui envoyez des courriels. Ses équipes en étiquettent quelques milliers (urgence, motif, produit concerné). Le modèle apprend sur ces exemples et devient, mois après mois, plus précis sur votre activité que sur celle de n’importe quel autre client.

Trois objets existent désormais. Vos courriels, que vous pouvez réclamer. Les étiquettes posées sur ces courriels, qui n’existaient pas avant la prestation. Et les paramètres du modèle, qui n’existeraient pas sans vos courriels mais ne contiennent aucun d’entre eux sous une forme lisible.

Le tableau ci-dessous résume ce que vous obtenez par défaut à chaque niveau, et ce qu’un contrat peut prévoir.

La colonne du milieu explique pourquoi le sujet reste peu traité. Le client récupère quelque chose, donc il ne se sent pas lésé. Il récupère seulement la matière première, pas le produit fini que ses propres données ont permis de fabriquer.

Niveau 1 : les données brutes, ce que le RGPD garantit déjà

Sur les données personnelles, la règle est écrite depuis longtemps. Un sous-traitant au sens du RGPD n’agit que sur instruction documentée de son client, et la CNIL rappelle qu’il ne peut pas réutiliser ces données pour son propre compte, y compris pour améliorer ses produits, sans une autorisation écrite et spécifique.

Cette autorisation ne peut pas être générale. Le client doit d’abord vérifier que la nouvelle finalité est compatible avec la collecte initiale (le fameux test de compatibilité de l’article 6.4), puis décider, au cas par cas, s’il l’accorde. Une clause de conditions générales qui autoriserait toute réutilisation future ne vaut rien.

Le prestataire qui passerait outre deviendrait responsable de traitement pour cette réutilisation, avec les sanctions qui vont avec. C’est une protection solide. Elle a deux limites.

La première : elle ne couvre que les données personnelles. Vos grilles tarifaires, vos procédures internes, vos volumes par client, vos scripts de réponse ne sont pas des données personnelles. Seuls le contrat et le secret des affaires les protègent. La seconde : le RGPD organise la suppression des données, pas celle de ce qui a été appris dessus.

Niveau 2 : l’annotation, la valeur que personne ne restitue

Annoter, c’est attribuer une étiquette à chaque exemple qui servira d’entraînement : ce ticket est une réclamation, cette facture relève de tel centre de coût, cet appel s’est terminé sans résolution. La CNIL consacre une fiche entière à cette étape et la décrit comme déterminante pour la qualité du modèle obtenu.

Ce travail coûte cher. Plusieurs semaines de main-d’œuvre qualifiée pour quelques dizaines de milliers d’exemples, avec un schéma d’étiquetage qui a été discuté, révisé, stabilisé au fil des réunions. Et il est fait à partir de vos données, sur vos cas, avec vos règles métier.

À la sortie, pourtant, le client demande rarement ces annotations. Il ne sait pas toujours qu’elles existent. Le prestataire, lui, les conserve dans son outil et peut, si rien ne l’interdit, s’en servir pour le client suivant dans le même secteur.

Ce que vous pouvez exiger tient en trois points : la propriété des annotations produites sur vos données, leur livraison dans un format exploitable (un fichier structuré avec le schéma d’étiquetage et son historique de versions), et une livraison périodique en cours de contrat plutôt qu’une seule fois à la fin. Un jeu annoté que vous détenez déjà raccourcit de plusieurs mois la reprise par un autre prestataire.

Niveau 3 : le modèle paramétré, un actif qui ne se supprime pas

Un modèle entraîné ou ajusté sur vos données ne contient pas vos données. Il contient des paramètres, c’est-à-dire des nombres, qui encodent ce que le modèle a retenu. Cette distinction technique a une conséquence contractuelle. La clause de suppression ne l’atteint pas.

En juillet 2025, la CNIL a tranché la question du statut de ces paramètres au regard du RGPD. Certains modèles mémorisent une partie de ce qu’ils ont appris et peuvent le restituer ou le laisser extraire ; dans ce cas, le modèle relève lui-même du RGPD. Dans les autres cas, il est considéré comme anonyme et sort du champ de la protection des données. Dans les deux cas, personne ne vous le rend spontanément.

À qui appartient-il, alors ? Sans clause, à celui qui l’a produit. Le code de la propriété intellectuelle protège les logiciels et les bases de données ; un fichier de paramètres n’entre nettement dans aucune de ces catégories, et le prestataire le traite en pratique comme un savoir-faire couvert par le secret des affaires. Payer une prestation ne transfère aucun droit sur ce qu’elle a produit, comme le rappelle le cabinet Atias à propos du code source.

Trois issues sont négociables selon l’architecture retenue :

• Le transfert des paramètres: possible quand le prestataire a ajusté un modèle ouvert ou des couches d’adaptation qui vous sont propres, livrables sous forme de fichier.
• La destruction attestée: quand le modèle est intégré à l’outil du prestataire et ne peut pas être extrait, il reste l’engagement écrit de supprimer votre paramétrage, daté et signé.
• L’interdiction de réemploi: dans tous les cas, l’engagement de ne pas exploiter ce paramétrage pour un autre client ni le commercialiser, avec une pénalité chiffrée.

Une précision honnête : le transfert des paramètres n’a de valeur que si vous avez, ou aurez, un prestataire capable de les exploiter. Pour une PME, la deuxième et la troisième issue sont souvent les seules qui comptent.

Ce que la clause de réversibilité classique ne prévoit pas

La réversibilité, dans la plupart des contrats de BPO, organise trois choses : la restitution des données dans un délai donné, le transfert des procédures et une période d’assistance au repreneur. Le cadre général est traité dans notre plan de sortie de prestataire et clause de réversibilité.

Avec de l’IA dans la prestation, cette liste devient incomplète. Un export de vos tickets au format du prestataire ne vous rend pas les étiquettes. Le transfert des procédures ne dit pas quels seuils de confiance le modèle appliquait ni quelles règles de tri avaient été réglées à la main. Le repreneur repart de zéro alors que vous avez financé deux ans d’apprentissage.

Le remède est un inventaire. Demandez, en annexe du contrat, la liste des actifs produits à partir de vos données : jeux annotés, schémas d’étiquetage, paramètres, règles de gestion, journaux de décisions. Puis, pour chaque ligne, le sort prévu à la sortie : livré, détruit ou conservé sous interdiction d’usage. Un inventaire vide en fin de contrat est un signal en soi.

Le cabinet Lacour formule un réflexe utile avant signature : faire chiffrer le coût actuel de la tâche que la solution doit remplacer. Le même chiffre, à la sortie, vous dit ce que vaut le paramétrage que vous laissez derrière vous.

Quatre clauses à faire figurer au contrat

Les formulations ci-dessous sont des bases de travail. Elles reprennent les recommandations convergentes de la CNIL et de trois cabinets qui publient sur le sujet, sans prétendre couvrir chaque situation. Votre conseil les adaptera au périmètre réel.

Clause 1 : interdiction de réutilisation

« Le prestataire s’interdit d’utiliser les données du client, personnelles ou non, ainsi que les annotations et paramètres qui en dérivent, pour entraîner, ajuster ou améliorer un modèle destiné à un autre client ou à un tiers. » La clause vise les trois niveaux, pas seulement les données brutes, et se double d’une pénalité forfaitaire.

Clause 2 : propriété et livraison des annotations

Deuxième base de travail : « Les annotations produites sur les données du client sont la propriété du client. Elles lui sont livrées chaque trimestre dans un format structuré, accompagnées du schéma d’étiquetage en vigueur. » La périodicité compte autant que la propriété : une livraison unique en fin de contrat arrive trop tard pour le repreneur.

Clause 3 : sort du modèle en fin de contrat

« Au terme du contrat, le prestataire transfère au client les paramètres spécifiques issus de ses données lorsque l’architecture le permet, ou atteste par écrit de leur destruction dans un délai de trente jours. Aucune copie n’est conservée. » Le délai et l’attestation transforment une intention en obligation vérifiable.

Clause 4 : droit d’audit

Dernière proposition : « Le client peut faire vérifier, une fois par an et à la sortie, par un tiers tenu à la confidentialité, le respect des clauses 1 à 3, y compris la liste des jeux de données et modèles hébergés par le prestataire. » Sans ce droit, les trois premières clauses reposent sur la parole du prestataire. Avec lui, elles reposent sur un rapport.

Comment poser la question à votre prestataire actuel ?

Vous n’avez sans doute pas signé ces clauses. La plupart des contrats de BPO en cours datent d’avant l’arrivée de l’IA dans la prestation, et l’outil a souvent été ajouté par mise à jour, sans avenant. Rien n’empêche de poser cinq questions dès maintenant, par écrit.

• Quels modèles sont utilisés pour traiter nos flux, et lesquels ont été ajustés sur nos données ?
• Quelles annotations ont été produites sur nos données, et dans quel outil sont-elles stockées ?
• Nos données servent-elles à entraîner un modèle utilisé pour d’autres clients ?
• Que se passe-t-il pour ces actifs si nous mettons fin au contrat dans six mois ?
• Acceptez-vous un avenant reprenant les quatre clauses ci-dessus ?

Les réponses, ou leur absence, situent le prestataire. Celui qui répond point par point en huit jours a déjà réfléchi au sujet. Celui qui renvoie vers ses conditions générales mérite une lecture attentive de la clause de réutilisation qui s’y trouve probablement. Nos questions à poser à un prestataire BPO qui utilise l’IA complètent cette liste sur la qualité et la supervision, et les 12 critères pour choisir un prestataire BPO servent de grille si la réponse pousse à changer.

Ce que vous laissez chez le prestataire si vous ne demandez rien

Deux ans de flux, quelques dizaines de milliers d’exemples étiquetés par des gens que vous avez payés, et un modèle qui connaît vos clients mieux que le prochain prestataire ne les connaîtra avant un an. Tout cela reste sur place, légalement, si le contrat ne dit rien.

Avant de signer ou de renouveler, exigez l’inventaire des actifs produits à partir de vos données et le sort de chacun à la sortie. Le coût de cette négociation se compte en heures ; celui d’un redémarrage à zéro se compte en trimestres, comme le montre notre méthode de calcul du coût réel d’une externalisation.

SOURCES ET RÉFÉRENCES

Cet article s’appuie notamment sur la fiche de la CNIL sur la réutilisation par un sous-traitant des données confiées par un responsable de traitement, sur l’annonce de la CNIL finalisant ses recommandations sur le développement des systèmes d’IA et le statut des modèles au regard du RGPD et sur sa fiche pratique consacrée à l’annotation des données d’entraînement. Les clauses proposées ont été confrontées aux six clauses IA recommandées par Clara Ripault pour NAVEX, à l’analyse d’Atias Avocats sur les clauses IA des contrats fournisseurs en 2026, à son guide sur la propriété du code source développé par un prestataire et aux points de négociation avec un prestataire IA publiés par le cabinet Lacour.